¿Qué pasa si faltan firmas en las Cuentas Anuales?

Estimado Lector,

Durante el curso del ICJCE me plantearon una cuestión sobre la que creo que merece la pena aclarar mi punto de vista y añadir alguna cuestión que se comentó con acierto por parte de alguno de los asistentes.

Tengo que decir que durante el COVID19 este fue un tema que tratamos en otra entrada del blog, pero vamos a ver otro punto de vista aquí.

La cuestión fué algo así (la escribo como yo la entendí y la recuerdo):

"Una sociedad anonima participada por un ayuntamiento, me ha nombrado de forma voluntaria para auditar unas cuentas que ya han sido aprobadas por la Junta General de Accionistas. En las cuentas falta la firma de dos consejeros, los consejeros de viva voz me dicen que ellos no firmaron porque no sabían que tenían que firmar, el Secretario del Consejo me dice que no tiene el acta de la formulación." 

Para contestar a las siguientes preguntas nos apoyaremos en la Circular E12/2010 del ICJCE, los textos legales y en mi propio juicio profesional:

Nota IAJ: Cuando se hizo esta circular ni el ICJCE, ni nadie, tenía claro como distinguir una limitación al alcance de una incorrección material no cuantificada, pero después de la Circular E13/2013 del ICJCE, ya quedó claro. Si el ICJCE volviese a hacer esta guía, probablemente la haría enfocándolo como omisión no cuantificada. Actualizado texto 10.02.2024.

Cuestión 1: ¿Quién debe firmar unas cuentas anuales?

El artículo 37 del Código de comercio establece:

"(...) 1.3. Por todos los administradores de las sociedades.

2. (...) si faltara la firma de alguna personas en ellos indicadas, se señalará en los documentos que falte, con expresa mención de la causa."

El artículo 253 del TRLSC exige que las cuentas estén firmadas por todos los administradores en la formulación.

El artículo 366.2 del RRM exige que bajo fé del certificante, las cuentas y el informe de gestión están firmados por todos los administradores, o si faltare la firma de alguno de ellos estaría señalado esta circunstancia en la certificación con expresa indicación de la causa.

Conclusión: Tendría que estar la firma de esos administradores y si no estuviese debería indicarse porque motivo no está.

Nota IAJ: Como comenta un compañero del grupo de preparación, estas cuentas, al tratarse de un nombramiento sobre unas cuentas aprobadas por la JGA, probablemente sería una auditoría que no se inscribiría en el RM, porque el nombramiento probablemente no estaría inscrito.

Cuestión 2: ¿Estamos ante una omisión de información? ¿Estamos ante un incumplimiento? (Algo está mal, por error o fraude y es material, lo podamos cuantificar o no. No puede estar bien)

Estamos ante una omisión de información, es decir, si miramos el PYNCGA que facilita el ICJCE, cuando revisasemos las cuentas las firmas se requieren en la NECA 2ª.2, en el artículo 253 de la LSC y en el artículo 37 del Co. Co. por tanto, existe una omisión. Este punto fué destacado con gran acierto por parte de uno de los asitentes.

Actualización 4.06.2023: Caso práctico, falta firma de un administrador, emisión de opinión con salvedades por omisión no cuantificada.

En este caso además de hacer mención al artículo 366.2 del RRM, también introducimos la Resolución de 17 de diciembre de 2012, de la DGRN, que requieren que si falta la firma de alguno de los administradores, se indique expresamente el motivo, en caso contrario, no se sabe si el administrador al omitir su firma  pretende salvar su responsabilidad o, por el contrario, esta omisión, fue originada por circunstancias o motivos ajenos a la propia marcha de la sociedad y a su forma de llevar la contabilidad.

Pero también podríamos estar ante un incumplimiento de la normativa de acuerdo con la NIA-ES 250 R, puesto que las cuentas deberían haberse depositado en el Registro Mercantil, ya que el depósito debe realizarse durante el mes siguiente a la aprobación por parte de la JGA (279 TRLSC y 365 RRM). 

Otro tema sería la clasificación de estos incumplimientos y su respuesta de auditoría de acuerdo con el requerimiento 6 de la mencionada NIA-ES 250R, en este caso se trata del tipo de información sobre el que tenemos que obtener evidencia del cumplimiento.

Conclusión: Tenemos una omisión por no incluir las firmas o la explicación y tenemos un incumplimiento por no depositar las cuentas anuales en el registro mercantil y la falta de llevanza del libro de actas.

Cuestión 3: ¿Estamos ante una limitación al alcance en nuestro informe de auditoría? (Algo podría estar mal, pero podría estar bien) Actualizado texto 10.02.2024.

No, este caso no puede ser una limitación alcance. La limitación al alcance la restringiría al caso que se negasen a darnos documentación o no nos dejasen realizar algún procedimiento. Porque el caso analizado ya se ve que es una omisión no cuantificada.

Por ejemplo, si el secretario del Consejo se niega a darnos el certificado del acta de formulación y no podemos hacer nuestros procedimientos, quizás sería un ejemplo de limitación al alcance.

El auditor tiene que tener evidencia suficiente y adecuada de que los consejeros no tienen motivos para oponerse a las mismas que estén ocultando y que la sociedad tiene la documentación necesaria para que las cuentas se acepten en el Registro Mercantil.

Nota IAJ: En el futuro se produciría un incumplimiento en el caso de no aportar el certificado exigido por el RM para depositar las cuentas (366.2 RRM).

Cuestión 4: Posible efecto en el informe de auditoría

a) Como hemos mencionado estamos ante una omisión de información, en este punto no podemos cuantificar el efecto de esta omisión, pero la omisión es una incorrección y "no podría estar bien". A continuación dejamos un ejemplo de la posible redacción de la salvedad por omisión no cuantificada (R21 de la NIA-ES 705 revisada).

Actualización 4.06.2023: Caso práctico, falta firma de un administrador, emisión de opinión con salvedades por omisión no cuantificada.

b) En otro caso que no fuese el planteado, donde no existiese incorrección material, pero existe limitación al alcance, debería emitirse una opinión modificada de acuerdo con la NIA-ES 705 revisada.

Actualización 08.08.2023: Realmente no hemos encontrado un ejemplo real que nos sirva.

 

c) Si no hay omisión de información, ni limitación al alcance y la explicación que se da a la falta de firma del administrador es razonable no sería material y no tendría sentido emitir una opinión modificada.

 

En cuanto a los incumplimientos habría que valorar la importancia relativa en los términos de la NIA-ES 250 revisada, si tuviesen un impacto significativo sobre los estados financieros que no estuviesen reflejados,  habría que emitir una opinión modificada de acuerdo con la NIA-ES 705 revisada.

Si el impacto no fuese significativo, que es lo más probable, no llevaría a una opinión modificada, quizás a un punto de control interno por el tema de no llevar al día el libro de actas actualizado.

Esto es el resultado de mi análisis.

Quedo a la espera de vuestros comentarios, si es que veis alguna cosa que no haya tratado bien o se pueda interpretar de otra manera.

Recibe un cordial saludo.

Ignacio Aguilar.

Preparador examen ROAC.