¿Qué pasa si faltan firmas en las Cuentas Anuales?

Estimado Lector,

Durante el curso del ICJCE me plantearon una cuestión sobre la que creo que merece la pena aclarar mi punto de vista y añadir alguna cuestión que se comentó con acierto por parte de alguno de los asistentes.

Tengo que decir que durante el COVID19 este fue un tema que tratamos en otra entrada del blog, pero vamos a ver otro punto de vista aquí.

La cuestión fué algo así (la escribo como yo la entendí y la recuerdo):

"Una sociedad anonima participada por un ayuntamiento, me ha nombrado de forma voluntaria para auditar unas cuentas que ya han sido aprobadas por la Junta General de Accionistas. En las cuentas falta la firma de dos consejeros, los consejeros de viva voz me dicen que ellos no firmaron porque no sabían que tenían que firmar, el Secretario del Consejo me dice que no tiene el acta de la formulación." 

Para contestar a las siguientes preguntas nos apoyaremos en la Circular E12/2010 del ICJCE, los textos legales y en mi propio juicio profesional:

Cuestión 1: ¿Quién debe firmar unas cuentas anuales?

El artículo 37 del Código de comercio establece:

"(...) 1.3. Por todos los administradores de las sociedades.

2. (...) si faltara la firma de alguna personas en ellos indicadas, se señalará en los documentos que falte, con expresa mención de la causa."

El artículo 253 del TRLSC exige que las cuentas estén firmadas por todos los administradores en la formulación.

El artículo 366.2 del RRM exige que bajo fé del certificante, las cuentas y el informe de gestión están firmados por todos los administradores, o si faltare la firma de alguno de ellos estaría señalado esta circunstancia en la certificación con expresa indicación de la causa.

Conclusión: Tendría que estar la firma de esos administradores y si no estuviese debería indicarse porque motivo no está. Y no se me ocurre otra explicación más que las cuentas no estén depositadas en el Registro Mercantil, porque si lo estuviesen tendrían que adjuntar la certificación del artículo 366.2 y de no estar no se podrían inscribir. Me encantaría confirmar este punto con el consultante, pero no puedo porque no se quien era.

Nota IAJ: Como comenta un compañero del grupo de preparación, estas cuentas, al tratarse de un nombramiento sobre unas cuentas aprobadas por la JGA, probablemente sería una auditoría que no se inscribiría en el RM, porque el nombramiento probablemente no estaría inscrito.

Cuestión 2: ¿Estamos ante una omisión de información? ¿Estamos ante un incumplimiento?

Estamos ante una omisión de información, es decir, si miramos el PYNCGA que facilita el ICJCE, cuando revisasemos las cuentas las firmas se requieren en la NECA 2ª.2, en el artículo 253 de la LSC y en el artículo 37 del Co. Co. por tanto, existe una omisión. Este punto fué destacado con gran acierto por parte de uno de los asitentes.

Actualización 4.06.2023: Caso práctico, falta firma de un administrador, emisión de opinión con salvedades por omisión no cuantificada.

 En este caso además de hacer mención al artículo 366.2 del RRM, también introducimos la Resolución de 17 de diciembre de 2012, de la DGRN, que requierenque si falta la firma de alguno de los administradores, se indique expresamente el motivo, en caso contrario, no se sabe si el administrador al omitir su firma  pretende salvar su responsabilidad o, por el contrario, esta omisión, fue originada por circunstancias o motivos ajenos a la propia marcha de la sociedad y a su forma de llevar la contabilidad.

Pero también estamos ante un incumplimiento de la normativa de acuerdo con la NIA-ES 250 R, puesto que las cuentas deberían haberse depositado en el Registro Mercantil, ya que el depósito es 30 días después de la aprobación por parte de la JGA (279 TRLSC y 365 RRM).  Este punto creo que no conseguí que se me entendiese muy bien durante el curso, pero yo si defiendo que es así, porque no creo que la empresa consiguiese inscribir sus cuentas. Así como la falta de llevanza del libro de actas. Así como la falta del certificado por parte del Secretario del Consejo de Administración.

Otro tema sería la clasificación de estos incumplimientos y su respuesta de auditoría de acuerdo con el requiermiento 6 de la mencionada NIA-ES 250R, esto lo dejaremos para mejor ocasión.

Conclusión: Tenemos una omisión por no incluir las firmas o la explicación y tenemos un incumplimiento por no depositar las cuentas anuales en el registro mercantil y la falta de llevanza del libro de actas.

Cuestión 3: ¿Estamos ante una limitación al alcance en nuestro informe de auditoría?

Pues podría ser, pero depende, si yo fuese el auditor pediría manifestaciones escritas y un certificado del acta de formulación (y de todas las demás del consejo y la junta).

Si el certificado del Secretario del Cosejo (que es obligatorio para presentar las cuentas en el Registro Mercantil), donde se deja constancia del motivo por el que no se firmaron las cuentas anuales y este es razonable, pues yo diría que no tendríamos una limitación al alcance.

Si no nos dan la carta de manifestaciones y sobre todo si el secretarío del consejo no nos dá un certificado del acta donde conste que los consejeros cuya firma falta y el motivo por el que falta y este es razonable. Entonces si que estaríamos ante una limitación al alcance.

Al final el auditor tiene que tener evidencia suficiente de que los consejeros no tienen motivos para oponerse a las mismas que estén ocultando y que la sociedad tiene la docuementación necesaria para que las cuentas se acepten en el Registro Mercantil.

Nota IAJ: En el futuro se produciría un incumplimiento en el caso de no aportar el certificado exigido por el RM para depositar las cuentas (366.2 RRM).

Cuestión 4: Posible efecto en el informe de auditoría

a) Como hemos mencionado estamos ante una omisión de información, en este punto no podemos cuantificar el efecto de esta omisión, pero la omisión es una incorrección y "no podría estar bien". A continuación dejamos un ejemplo de la posible redacción de la salvedad por omisión no cuantificada (R21 de la NIA-ES 705 revisada).

Actualización 4.06.2023: Caso práctico, falta firma de un administrador, emisión de opinión con salvedades por omisión no cuantificada.

b) Por un lado, si no existe incorrección material, como es una omisión, pero existe limitación al alcance conforme al caso descrito por el ICJCE, porque la sociedad se ha negado a darnos la documentación necesaria para obtener evidencia suficiente y adecuada, debería emitirse una opinión modificada de acuerdo con la NIA-ES 705 revisada, el ICJCE da un ejemplo de como redactar la limitación al alcance y propone la siguiente redacción:

Actualización 08.08.2023: Realmente no hemos encontrado un ejemplo real con el que estemos conformes, porque una limitación al alcance implica que lo que ha sucedido "podría estar bien" y si no se informa de la falta de firma en las cuentas anuales eso es una omisión, eso es una incorrección material y eso no "podría estar bien". Otra cosa es como indica el R21 de la NIA-ES 705 revisada, esa incorrección no pueda ser cuantificada, pero cualitativamente es material y es una incorrección. 

Sin embargo, como dice el ICJCE, no hay que descartar que en las cuentas no haya omisiones a pesar de faltar alguna firma, por estar bien explicado y sin embargo los motivos de la falta de firma nos lleven a una limitación en el alcance de nuestra auditoría, si hay algún ejemplo que me convenza de esto último (tengo ejemplos de limitación al alcance con falta de firma, pero no me convencen), lo incluiré en este punto.

 

c) Por otro lado si no hay omisión de información, ni limitación al alcance y el motivo de la omisión es razonable no sería material y no tendría sentido emitir una opinión modificada.

 

En cuanto a los incumplimientos habría que valorar la importancia relativa en los términos de la NIA-ES 250 revisada, si tuviesen un impacto significativo sobre los estados financieros que no estuviesen reflejados,  habría que emitir una opinión modificada de acuerdo con la NIA-ES 705 revisada.

Si el impacto no fuese significativo, que es lo más probable, no llevaría a una opinión modificada, quizás a un punto de control interno por el tema de no llevar al día el libro de actas actualizado.

Esto es el resultado de mi análisis.

Quedo a la espera de vuestros comentarios, si es que veis alguna cosa que no haya tratado bien o se pueda interpretar de otra manera.

Recibe un cordial saludo.

Ignacio Aguilar.

Preparador examen ROAC.