Informe de auditoría posterior a la convocatoria de la junta

Entrada realizada con apoyo de IA.

Estimado lector,

Recientemente vi una publicación en linkedIn sobre la Resolución de 26 de mayo de 2026 de la DGSJFP y creo que es interesante dejar un resumen realizado con ayuda de IA en el blog. 

El pasado 8 de octubre se publicó en el BOE la Resolución de 26 de mayo de 2026, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, sobre la negativa a depositar unas cuentas anuales porque el informe de auditoría se había emitido después de convocar la junta que las aprobó.

Me ha parecido interesante comentarla porque recuerda una cuestión que conviene tener presente al planificar el cierre: cuando el informe de auditoría sea exigible, debe estar a disposición de los socios desde la convocatoria. En este caso, la diferencia entre la convocatoria y la fecha del informe era de solo tres días.

El caso planteado

La sociedad Superficies Decoradas, S.A., presenta a depósito las cuentas anuales del ejercicio 2024. Las fechas que debemos tener en cuenta son las siguientes:

14 de noviembre de 2025. Se convoca la junta general.
17 de noviembre de 2025. Se fecha el informe de auditoría.
24 de noviembre de 2025. Según manifiesta la sociedad en su recurso, los socios solicitan las cuentas y el informe de auditoría, que les son remitidos ese mismo día.
17 de diciembre de 2025. Se celebra la junta general que aprueba las cuentas.

Asisten socios que representan el 75 % del capital social. Las cuentas se aprueban con votos favorables equivalentes al 50 % del capital total y al 66,67 % del capital presente.

El informe de auditoría se acompaña a la documentación presentada al Registro Mercantil. Sin embargo, la registradora rechaza el depósito porque, atendiendo a su fecha, el informe no pudo estar disponible al convocarse la junta. Califica este defecto como insubsanable.

La sociedad recurre alegando que la documentación se entregó cuando fue solicitada, que los socios disponían de ella al celebrarse la junta y que ninguno manifestó que se hubiera vulnerado su derecho de información. También invoca la mayoría con la que se aprobaron las cuentas.

La calificación contenía otros dos defectos, pero la resolución se pronuncia únicamente sobre el relativo al informe de auditoría, que es el recurrido.

El criterio de la DGSJFP

El artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital reconoce a cualquier socio el derecho a obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que se someten a aprobación y, en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor. Este derecho puede ejercitarse desde la convocatoria, en la que además debe hacerse mención de él.

La Dirección General recuerda que el derecho de información permite al socio conocer los asuntos sometidos a la junta y emitir su voto de manera consciente. Por ello, la disponibilidad del informe durante ese período tiene una función concreta en la formación de su decisión.

Aunque la resolución admite que determinados defectos meramente formales pueden recibir un tratamiento más flexible, considera que la falta de disponibilidad del informe exigido desde la convocatoria vulnera directamente el artículo 272.2. Que el informe todavía no estuviera elaborado no elimina el incumplimiento.

Además, precisa que las afirmaciones de la sociedad sobre la entrega posterior, la mayoría obtenida y la ausencia de protestas no pueden ser valoradas en el limitado ámbito del recurso registral como pretende el recurrente. Corresponde a los tribunales pronunciarse sobre la validez o nulidad de los acuerdos y, en su caso, sobre la caducidad de su impugnación.

La resolución recoge una doctrina especialmente rigurosa, que califica de nulo de pleno derecho el acuerdo adoptado incumpliendo esta exigencia. El resultado de este expediente es la desestimación del recurso y la confirmación de la calificación en el punto recurrido.

La advertencia al administrador

Destaco este pasaje del fundamento de Derecho cuarto, que merece tenerse presente al fijar el calendario de aprobación de las cuentas:

“Cuando los trámites derivados de la designación de auditor o los derivados de la elaboración del informe de verificación se hayan visto retrasados, un administrador prudente debe abstenerse de convocar junta ordinaria ante la incertidumbre de si el informe de verificación estará emitido al tiempo de la convocatoria”.

Fíjate en el momento al que se refiere la resolución: el informe debe estar emitido al tiempo de la convocatoria. Confiar en que estará terminado antes de celebrar la junta deja sin cubrir el período durante el cual el socio ya tiene derecho a obtenerlo.

Qué supone en la práctica

A mi juicio, esta resolución refuerza la necesidad de coordinar la formulación de las cuentas, la realización de la auditoría y la convocatoria de la junta. El calendario debe permitir que el informe esté emitido y efectivamente disponible cuando se convoque.

La presión por cumplir el plazo de la junta ordinaria tampoco permite prescindir de ese requisito. Conviene recordar que el artículo 164.2 de la LSC mantiene la validez de la junta ordinaria aunque se convoque o celebre fuera de plazo. Ello no libera a los administradores de sus obligaciones de diligencia y planificación.

Por otra parte, que el defecto se califique como insubsanable no significa que las cuentas nunca puedan depositarse. Significa que la disponibilidad inicial del informe no se reconstruye aportándolo después al Registro. En una situación como la descrita, la vía práctica que recomendaría es una nueva convocatoria, con la documentación disponible desde ese momento, y una nueva aprobación de las cuentas que respete el derecho de información.

Para el auditor, me parece útil poner esta cuestión en conocimiento de los administradores al acordar el calendario del trabajo. La fecha prevista para convocar la junta debe conocerse con antelación suficiente para organizar la entrega de documentación y la auditoría.

Espero que te resulte útil.

Recibe un cordial saludo.
Ignacio Aguilar.
Preparador examen ROAC.