Caso Grifols, documentos públicos para estudio

Estimado Lector,

Aunque no voy a hacer ningún análisis de ninguna cuestión sobre Grifols, en esta entrada quiero resumir por fechas la secuencia de hechos de este caso, junto a los documentos que la componen. Al final incluiremos enlaces a las cuentas anuales consolidadas y otra información pública periódica.

Todas las horas son GTM +1. La documentación se presenta en orden cronológico. Si bien Gotham Research carece de inscripción registral en el estado de Delaware y hay medios que plantean dudas de la existencia de Daniel Yu haremos referencia a Gotham y Daniel Yu, como si ambas entidades existieran. El diario "El Español" califica de "misterioso inversor" a Daniel Yu. Las entrevistas publicadas han sido hechas por correo electróncio.

Consulta 1 BOICAC 132 Auditoría

Estimado Lector,

Dentro del BOICAC 132 se ha incluido una Consulta 1 sobre Auditoría, como siempre he actualizado la entrada de consultas, pero lo que no he hecho es resumir y comentar la consulta que es algo que vamos a hacer ahora aquí.

La consulta se refiere a los apartados e) y f) del artículo 8.1 del Reglamento de Auditoría vigente, que trata que entidades se consideran entidades de interés público (EIP):

"e) Aquellas entidades distintas de las mencionadas en los párrafos anteriores cuyo importe neto de la cifra de negocios y plantilla media durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, sea superior a 2.000.000.000 de euros y a 4.000 empleados, respectivamente.

f) Los grupos de sociedades en los que la sociedad dominante sea una de las entidades contempladas en las letras anteriores."

1.- ¿Los límites del apartado e) se aplican a un consolidado?

Restaurada la página de Consolidación y Combinaciones de Negocio

Estimado Lector,

Como te informé el día 21 de noviembre de 2021 he tenido problemas técnicos con la página de consolidacionycombinacionesdenegocios.com, pero gracias a Dios ya está restaurtada.

Los enlaces que dejaron de funcionar espero que vuelvan a funcionar en breve.

Caida del blog de Consolidación

Estimado Lector,

El blog "consolidacionycombinacionesdenegocio" ha sufrido un problema técnico y no es accesible temporalmente, debes saber que:

• No he eliminado el blog.
• El contenido está seguro y volverá a estar disponible con una probabilidad del 100%.
• El problema aun durará un tiempo, espero que no más de una semana.

Estoy trabajando para restaurar la situación lo antes posible, gracias por la paciencia.

Presunción Iuris Tantum 1: Influencia significativa y examen ROAC

Estimado Lector,

La siguiente entrada expongo la normativa aplicable y la que parece ha sido la "solución oficial" del tribunal a una cuestión concreta planteada en el examen de acceso al ROAC, sobre un tema que no es nada pacífico y que será interesante ver el tratamiento que se le da en la solución oficial que se publique del examen.

Antes de continuar, también quiero destacar algo que he defendido mucho y en lo que no siempre me han dado la razón, esto es, que la presunción de influencia significativa del 20% admite prueba en contrario, como he expuesto en algún caso donde he defendido que las presunciones que se establecen en este sentido son "iuris tantum" y por tanto admiten prueba en contrario, pero eso es un tema para otra entrada.

1.- ¿Cómo se definen en las NOFCAC las empresas asociadas?

Artículo 5. Sociedades asociadas.

1. Tendrán la consideración de sociedades asociadas, a los únicos efectos de la consolidación de cuentas, aquéllas en las que alguna o varias sociedades del grupo ejerzan una influencia significativa en su gestión.

2. Existe influencia significativa en la gestión de otra sociedad, cuando se cumplan los dos requisitos siguientes:

a) Una o varias sociedades del grupo participen en la sociedad.
b) Se tenga el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de la participada, sin llegar a tener el control, ni el control conjunto de la misma.

3. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que existe influencia significativa cuando una o varias sociedades del grupo posean, al menos, el 20 por 100 de los derechos de voto de una sociedad que no pertenezca al grupo. Para computar este porcentaje será de aplicación lo dispuesto en el artículo 3.

Primera aplicación NOFCAC, RD 1159/2010

Estimado Lector,

A lo mejor te encuentras perdido este año haciendo unas cuentas anuales consolidadas o individuales donde aplica la nueva norma sobre combinaciones de negocio, y te ves en la misma situación que nos vimos cuando nos tocó aplicar por primera vez el Plan General de Contabilidad en 2008. Espero que esta entrada te ayude a centrar conceptos de cara a la elaboración de estas primeras cuentas anuales tras la aprobación de las NOFCAC y la modificación del Plan General de Contabilidad.

La adopción por primera vez de las nuevas normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas (NOFCAC), que modifican el PGC, en el primer ejercicio de aplicación tiene temas a considerar que vienen precisamente de que se modifican los criterios contables utilizados para la formulación de cuentas anuales (individuales y/o consolidadas, según corresponda) en relación con el ejercicio anterior. En este sentido y para la primera aplicación cobran una importancia crucial el tenor literal de la Disposición Transitoria Segunda y la Disposición Transitoria Quinta del Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre.

Disposición Transitoria Segunda

Consolidación y Adquisición Inversa

Estimado Lector,

Seguro que al menos te suenan este tipo de operaciones que pueden producirse en el marco de una combinación de negocios.

Para entender estas operaciones debes fijarte en los accionistas, antes y después de la adquisición, es decir, la forma de la operación (Dominante-dependiente) no va a ser consistente con los accionistas que toman el control (accionistas de la Dominante - accionistas de la dependiente).

Se conoce con el nombre de adquisición inversa aquella en la que la relación dominante-dependiente se ha realizado mediante un intercambio de participaciones por el que los socios anteriores de la sociedad dependiente obtienen el control de la sociedad dominante.

A efectos legales se sigue identificando a la sociedad inicialmente dominante como dominante, pero a efectos contables, la adquisición de una dependiente de acciones suficientes como para tomar el control de la dominante, convierte a esta última en dominante del grupo de consolidación.

Solución al Caso Práctico de Consolidación

Estimado Lector,

Muchas Gracias a todos los que habeis aportado vuestro granito de arena a la solución del caso práctico de consolidación, la verdad que está hecho con todo tipo de casos límite que se me fueron ocurriendo al estudiar los primeros artículos de las NOFCAC. He mejorado la redacción del supuesto para evitar posibles malentendidos, como por ejemplo pensar que "Persona Física" es una sociedad, también he modificado el orden de las preguntas para que sea más lógico.

Soy consciente que en algunos temas como los relativos a la "Sociedad F" no son nada pacíficos, a pesar de esto, he querido incluirlo y mojarme dando una respuesta.

Bueno, sin más preambulos os dejo la solución que propongo para el supuesto que espero que os haya sido de utilidad:

Concepto de Grupo

Estimado Lector,

Ya comentamos hace unos meses la publicación del Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre por la que se hacen públicas las nuevas Normas de Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas y armoniza el contenido del Plan General de Contabilidad en materia de combinaciones de negocios.

Con esta nueva entrada nos adentramos en las novedades entorno al concepto de Grupo que nos traen las nuevas NOFCAC.

Lo primero al hablar de Grupo es retomar la definición actualizada del artículo 42.1 del Código de Comercio:

"...existe un Grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. En particular, se presumirá que existe control cuando una sociedad, que se calificará como dominante, se encuentre en relación con otra sociedad que se calificará como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones:

Caso práctico de consolidación

Estimado Lector,

Te presento este pequeño caso práctico de consolidación, es un caso práctico elaborado por mi mismo, en principio os dejo sólo el enunciado para ver si alguien lo resuelve. Si ves algo claro ponlo en un comentario, puede que uno sólo no resuelva todo el caso, pero sería genial obtener una solución cooperativa, sin duda sería una muestra de que existe la posibilidad de pensar y resolver problemas de forma colectiva.

El supuesto que planteo es el siguiente:

Nota 1: Los porcentajes estan expresados en términos de derechos de voto. Y supondremos para este caso que el tanto de participación efectivo coincide con el tanto de control.

Nota 2: La sociedad A no tiene intención ni capacidad económica para ejercer la opción del 30%.

Nota 3: Existe una Sociedad F propiedad del hermano del accionista único de la Sociedad A con quien esta actua de forma coordinada en su políticas de extracción de GAS para mantener precios altos en el mercado del GAS.

Nota 4: Adicionalmente la Sociedad A se dedica a la extracción de GAS que es trasportado por una Sociedad G que tiene como único cliente la Sociedad A. La sociedad G no tiene beneficios y no está participada por la Sociedad A. Si la Sociedad G tuviese Beneficios estos deberían ir destinados a reducir las tarifas pagadas por la Sociedad A. Las decisiones de compra de elementos de trasporte se realizan en coordinación con un plan de extracción que la Sociedad A remite a la Sociedad G.

  

Sabemos que

¿Estoy obligado a Consolidar?

Estimado Lector,

Ya comentamos hace unos meses la publicación de el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre por la que se hacen públicas las nuevas Normas de Formulación de Cuentas Anuales Conoslidadas y armoniza el contenido del Plan General de Contabilidad en materia de combinaciones de negocios.

En esta entrada trataremos de exponer las circunstancias en las que una sociedad estaría obligada a consolidar y las dispensas existentes a esta obligación de consolidar.

Según el artículo 6 de las NOFCAC la sociedad dominante de un Grupo debe formalizar las CCAACC y el informe de gestión consolidado, considerando que, si en el cierre del ejercicio, alguna de las sociedades ha emitido valores cotizables en alguna Bolsa radicada en la UE, debe aplicar las NIIF-UE.

Si hay sociedad dominante, es decir, si hay grupo, hay obligación de consolidar. En este sentido recomendamos la lectura del artículo sobre "Concepto de Grupo" donde desgranamos los requisitos del artículo 42 del Código de Comercio para considerar que existe Grupo.

Ahora bien, los artículos 7 a 9 de las NOFCAC establecen algunas dispensas de la obligación de consolidar entre las que estarían:

Se publican las Normas de Formulación Cuentas Anuales Consolidadas

Estimado Lector,

Hoy en el BOE de 24 de septiembre de 2010, se publica el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre por la que se hacen públicas las nuevas Normas de Formulación de Cuentas Anuales Conoslidadas y armoniza el contenido del Plan General de Contabilidad en materia de combinaciones de negocios con las normas internacionales de contabilidad que aplican los grupos cotizados en sus cuentas consolidadas.

Ya anticipamos esta reforma que fue aprobada el 17 de Septiembre en Consejo de Ministros, cuyo texto integro ha sido publicado hoy en el Boletín Oficial del Estado.

El contenido del Real Decreto deberá aplicarse en las cuentas anuales (consolidadas e individuales) que se formulen en los tres primeros meses de 2011, correspondientes a los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2010.
 
Recibe un cordial saludo.
Ignacio Aguilar.